Hoạt động của chi nhánh được tổ chức và quản lý thế nào?

Theo khung pháp luật hiện hành, Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025; thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được điều chỉnh bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi nghị định này, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Bản chất phụ thuộc quyết định cách tổ chức hoạt động của chi nhánh

Điểm quan trọng nhất khi xem xét hoạt động của chi nhánh là chi nhánh không được tổ chức như một doanh nghiệp hoàn toàn tách biệt với đơn vị thành lập nó.

Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được giao thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Đồng thời, ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 tiếp tục xác lập nguyên tắc chi nhánh là đơn vị phụ thuộc và không phải pháp nhân. Vì vậy, việc chi nhánh có trụ sở, người đứng đầu, mã số hoặc cơ chế kế toán riêng không làm phát sinh một pháp nhân mới tách khỏi doanh nghiệp chủ quản.

Hệ quả quản lý là doanh nghiệp có thể phân cấp khá rộng cho chi nhánh về vận hành, nhân sự hoặc giao dịch, nhưng sự phân cấp đó vẫn diễn ra bên trong một quan hệ phụ thuộc. Chi nhánh không tự hình thành một phạm vi quyền kinh doanh khác với doanh nghiệp đã thành lập nó.

Phạm vi kinh doanh của chi nhánh bị giới hạn bởi chức năng của doanh nghiệp

Chi nhánh có thể được giao thực hiện toàn bộ hoặc chỉ một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp vì vậy có thể thiết kế chi nhánh theo nhiều mô hình: chi nhánh bán hàng, chi nhánh cung cấp dịch vụ, chi nhánh phụ trách một khu vực thị trường hoặc đơn vị vận hành gần như đầy đủ các chức năng kinh doanh tại địa phương.

Giới hạn pháp lý nằm ở chỗ ngành, nghề của chi nhánh phải nằm trong ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Chi nhánh không phải là công cụ để doanh nghiệp tự mở thêm một lĩnh vực hoạt động nằm ngoài phạm vi của chính doanh nghiệp mẹ.

Điều này cũng cho thấy sự khác biệt căn bản giữa chi nhánh và văn phòng đại diện. Trong khi chi nhánh có thể thực hiện chức năng kinh doanh, văn phòng đại diện chỉ thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền và không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Nếu ngành, nghề cụ thể thuộc lĩnh vực chịu điều kiện hoặc giấy phép chuyên ngành, việc đã đăng ký hoạt động chi nhánh không đương nhiên thay thế các điều kiện mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu. Do đó, phạm vi hoạt động thực tế phải được kiểm tra đồng thời ở cả cấp doanh nghiệp, nội dung đăng ký của chi nhánh và quy định chuyên ngành liên quan.

Quyền quản lý chi nhánh thuộc về doanh nghiệp và được thực hiện thông qua phân quyền

Pháp luật cho phép chi nhánh có người đứng đầu, nhưng chức danh này không tạo ra một cấp quản trị độc lập tương đương người đại diện theo pháp luật của một doanh nghiệp riêng biệt.

Điều 84 Bộ luật Dân sự quy định người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo sự ủy quyền của pháp nhân, trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Vì thế, quyền của giám đốc hoặc người đứng đầu chi nhánh cần được đọc cùng quyết định bổ nhiệm, quy chế tổ chức, văn bản phân quyền và giấy ủy quyền của doanh nghiệp.

Trong thực tế quản trị, doanh nghiệp có thể phân quyền cho người đứng đầu chi nhánh đối với các nhóm công việc như ký hợp đồng trong một hạn mức nhất định, tuyển dụng hoặc quản lý nhân sự, phê duyệt chi phí, làm việc với cơ quan nhà nước hoặc quản lý tài sản được giao. Nhưng quyền đó nên được xác định rõ về:

·         Phạm vi công việc được thực hiện

·         Giá trị hoặc hạn mức giao dịch

·         Thời hạn ủy quyền

·         Các giao dịch phải xin phê duyệt từ trụ sở chính

·         Cơ chế báo cáo và kiểm soát nội bộ

Ranh giới này có ý nghĩa đặc biệt khi chi nhánh thường xuyên ký hợp đồng. Người đứng đầu chi nhánh không nên được hiểu là mặc nhiên có quyền vô hạn chỉ vì đang giữ chức danh quản lý tại chi nhánh; cơ sở quan trọng vẫn là phạm vi đại diện hoặc ủy quyền hợp pháp.

Giao dịch của chi nhánh có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp

Do chi nhánh là đơn vị phụ thuộc nên một trong những điểm dễ bị hiểu sai là trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng do chi nhánh thực hiện.

Khoản 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự xác định pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện. Cơ chế đại diện của Bộ luật Dân sự cũng cho phép giao dịch do người đại diện xác lập đúng phạm vi đại diện làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện.

Vì vậy, việc hợp đồng được triển khai tại chi nhánh không có nghĩa nghĩa vụ hợp đồng bị “khoanh” hoàn toàn tại chi nhánh như đối với một công ty con độc lập.

Đây cũng là lý do quản trị ủy quyền có vai trò quan trọng. Nếu doanh nghiệp giao cho chi nhánh quyền ký hợp đồng nhưng không quy định rõ hạn mức, phạm vi hàng hóa, thời hạn hoặc cơ chế phê duyệt, rủi ro của một quyết định tại chi nhánh có thể chuyển thành rủi ro pháp lý của chính doanh nghiệp.

Khi kiểm tra một giao dịch do chi nhánh thực hiện, cần tách hai vấn đề: chi nhánh có được giao thực hiện loại hoạt động đó hay không và người ký có đủ quyền đại diện trong giao dịch cụ thể hay không. Đây là hai lớp kiểm soát khác nhau.

Thành lập và thay đổi chi nhánh phải được quản lý bằng cơ chế đăng ký

Quyền tổ chức chi nhánh không chỉ được quản lý nội bộ. Sự tồn tại và những nội dung đăng ký quan trọng của chi nhánh còn chịu cơ chế quản lý của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp thành lập chi nhánh trong nước hoặc nước ngoài. Đối với việc đăng ký hoạt động trong nước, hồ sơ được lập theo loại hình doanh nghiệp và quyết định của cơ quan có thẩm quyền nội bộ tương ứng. Hướng dẫn hiện hành của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thể hiện hồ sơ có thông báo thành lập cùng quyết định, biên bản hoặc tài liệu tương ứng tùy loại hình công ty.

Khung thủ tục hiện nay đặt trên Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi từ ngày 23/7/2026.

Sau khi chi nhánh được thành lập, các thay đổi thuộc nội dung đăng ký cũng phải được xử lý theo thủ tục tương ứng. Hệ thống đăng ký doanh nghiệp hiện có thủ tục riêng đối với việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.

Do đó, quản lý chi nhánh cần vận hành đồng thời hai hệ thống: hồ sơ quản trị nội bộ của doanh nghiệp và dữ liệu pháp lý đã đăng ký với cơ quan nhà nước. Chỉ thay đổi quyết định nội bộ nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký bắt buộc có thể làm xuất hiện khoảng cách giữa thực tế vận hành và tình trạng pháp lý của chi nhánh.

Tạm ngừng và chấm dứt hoạt động cũng chịu giới hạn thủ tục

Chi nhánh không thể chỉ ngừng vận hành trên thực tế rồi được mặc nhiên coi là đã tạm ngừng hoặc chấm dứt về mặt pháp lý.

Theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, khi chi nhánh tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày dự kiến. Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp còn ghi nhận các trạng thái pháp lý như không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động hoặc đã chấm dứt hoạt động. Điều đó cho thấy quản lý chi nhánh không chỉ dựa vào quyết định của doanh nghiệp mà còn gắn với trạng thái được ghi nhận trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Khi doanh nghiệp dự kiến thu hẹp mạng lưới, thay đổi địa chỉ hoặc ngừng một chi nhánh, việc kiểm tra thủ tục đăng ký, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ còn tồn tại nên được thực hiện trước khi đóng hoạt động thực tế.

Giới hạn pháp lý quan trọng nhất nằm ở quyền tự chủ chứ không phải khả năng kinh doanh

Chi nhánh có thể được trao mức tự chủ vận hành rất lớn, nhưng tự chủ vận hành và độc lập pháp lý là hai vấn đề khác nhau.

Một chi nhánh có thể có bộ máy nhân sự riêng, người đứng đầu riêng, trực tiếp giao dịch với khách hàng và đảm nhiệm phần lớn hoạt động kinh doanh tại một địa bàn. Tuy vậy, những yếu tố đó không xóa bỏ quan hệ phụ thuộc với doanh nghiệp chủ quản.

Có thể nhìn cơ chế quản lý hoạt động của chi nhánh qua bốn giới hạn chính:

·         Chức năng của chi nhánh không vượt ra ngoài chức năng, ngành nghề hợp pháp của doanh nghiệp

·         Người đứng đầu chi nhánh hoạt động trong phạm vi được giao và được ủy quyền

·         Quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh có thể gắn trực tiếp với doanh nghiệp chủ quản

·         Thành lập, thay đổi, tạm ngừng và chấm dứt chi nhánh phải tuân thủ cơ chế đăng ký và quản lý nhà nước tương ứng

Do đó, mô hình quản trị phù hợp không phải là coi chi nhánh như một doanh nghiệp thứ hai, mà là tạo một cơ chế phân quyền có kiểm soát. Doanh nghiệp nên xác định rõ phạm vi hoạt động, thẩm quyền của người đứng đầu, hạn mức giao dịch, quy trình phê duyệt và trách nhiệm báo cáo của từng chi nhánh. Cách tổ chức này vừa cho phép chi nhánh vận hành linh hoạt, vừa duy trì được ranh giới pháp lý giữa quyền được giao cho chi nhánh và trách nhiệm cuối cùng của doanh nghiệp.

Hoạt động của chi nhánh vì vậy được tổ chức theo mô hình “phụ thuộc nhưng có thể được phân quyền”. Pháp luật không ngăn doanh nghiệp trao cho chi nhánh quyền vận hành rộng, nhưng quyền đó luôn bị giới hạn bởi chức năng của doanh nghiệp, nội dung đăng ký, phạm vi đại diện và các quy định chuyên ngành có liên quan. Điểm cốt lõi trong quản lý chi nhánh là kiểm soát đúng ranh giới giữa quyền tự chủ trong vận hành và sự phụ thuộc về pháp lý; càng phân quyền sâu, doanh nghiệp càng cần cơ chế ủy quyền, phê duyệt và giám sát rõ ràng.