Khi nào im lặng được xem là chấp nhận giao kết?

Tuy nhiên, pháp luật dân sự Việt Nam thừa nhận một ngoại lệ: sự im lặng có thể được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng nếu có thỏa thuận giữa các bên hoặc theo thói quen đã được xác lập trong quan hệ giao dịch trước đó. Đây là quy định tại khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015.

Nguyên tắc chung: Im lặng không phải là chấp nhận giao kết hợp đồng

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được hiểu là sự trả lời của bên được đề nghị về việc đồng ý với toàn bộ nội dung của đề nghị. Vì vậy, thông thường sự chấp nhận cần được thể hiện bằng hành vi hoặc lời nói thể hiện rõ ý chí đồng ý.

Nếu bên nhận đề nghị không phản hồi trong thời hạn trả lời thì về nguyên tắc, sự im lặng đó không làm phát sinh việc giao kết hợp đồng. Quy định này nhằm tránh tình trạng một bên tự ý cho rằng bên còn lại đã đồng ý chỉ vì không có phản đối.

Ví dụ:

·         Công ty A gửi đề nghị mua hàng cho Công ty B và yêu cầu B xác nhận trong 5 ngày

·         Sau 5 ngày, B không trả lời

·         A không thể mặc nhiên cho rằng B đã đồng ý ký kết hợp đồng

Trong trường hợp này, sự im lặng của B chưa đủ để xác lập quan hệ hợp đồng.

Trường hợp im lặng được xem là chấp nhận giao kết hợp đồng

Có thỏa thuận trước giữa các bên

Sự im lặng có thể được xem là chấp nhận nếu trước đó các bên đã có thỏa thuận rõ ràng rằng không trả lời trong một khoảng thời gian nhất định sẽ được hiểu là đồng ý.

Ví dụ:

·         Hai doanh nghiệp ký thỏa thuận hợp tác, trong đó quy định nếu bên nhận thông báo không có ý kiến phản đối trong 3 ngày thì được hiểu là chấp thuận

·         Sau khi nhận thông báo, bên còn lại không phản hồi trong thời hạn đã thống nhất

Trong trường hợp này, sự im lặng có thể mang ý nghĩa pháp lý vì các bên đã tự xác lập cách thức thể hiện ý chí của mình.

Theo thói quen đã được xác lập giữa các bên

Ngoài thỏa thuận bằng văn bản hoặc lời nói, sự im lặng còn có thể được xem là chấp nhận khi giữa các bên đã hình thành một thói quen giao dịch ổn định.

Thói quen này phải thể hiện rằng:

·         Các bên đã nhiều lần giao dịch theo cùng một phương thức

·         Một bên thường gửi đề nghị hoặc thông báo

·         Bên còn lại thường không phản hồi nhưng vẫn thực hiện hợp đồng

·         Cách xử lý này được các bên mặc nhiên công nhận trong quá trình hợp tác

Ví dụ:

Một nhà cung cấp và đại lý đã giao dịch trong nhiều năm. Theo thông lệ, nhà cung cấp gửi đơn đặt hàng định kỳ, đại lý không cần xác nhận mà vẫn nhận hàng và thanh toán. Nếu phương thức này đã trở thành thói quen giao dịch ổn định, sự im lặng trong bối cảnh phù hợp có thể được xem xét như sự chấp nhận.

Điều kiện để đánh giá sự im lặng có phải là chấp nhận hay không

Không phải mọi trường hợp im lặng đều có giá trị như một sự đồng ý. Khi xem xét, cần đánh giá các yếu tố sau:

Có tồn tại sự thỏa thuận về việc im lặng hay không

Đây là căn cứ rõ ràng nhất. Nếu các bên đã thống nhất trước rằng im lặng được hiểu là đồng ý thì sự im lặng có thể tạo ra hiệu lực pháp lý.

Có tồn tại thói quen giao dịch giữa các bên hay không

Thói quen phải được hình thành từ chính quan hệ giữa các bên, không chỉ là tập quán chung trên thị trường.

Một hành vi chỉ xảy ra một lần hoặc chưa đủ tính ổn định thường không đủ để chứng minh rằng các bên đã xác lập cách thức giao kết bằng sự im lặng.

Nội dung đề nghị giao kết có rõ ràng hay không

Ngay cả khi có yếu tố thỏa thuận hoặc thói quen, đề nghị giao kết vẫn cần xác định được nội dung cơ bản của hợp đồng để có thể xác định bên được đề nghị thực sự đang chấp nhận điều gì.

Những trường hợp không nên hiểu im lặng là đồng ý

Một số cách hiểu sai thường gặp gồm:

·         Không trả lời email nghĩa là đã đồng ý hợp đồng

·         Không phản đối báo giá nghĩa là đã chấp nhận mua hàng

·         Không từ chối đề nghị nghĩa là đã phát sinh nghĩa vụ

Những cách hiểu này không phù hợp với nguyên tắc của pháp luật hợp đồng. Sự im lặng chỉ có giá trị như sự chấp nhận khi có căn cứ đặc biệt là thỏa thuận hoặc thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Ý nghĩa của quy định về im lặng trong giao kết hợp đồng

Việc pháp luật không mặc nhiên coi im lặng là chấp nhận giúp bảo vệ quyền tự do quyết định của các bên trong quan hệ hợp đồng.

Một người không phản hồi có thể xuất phát từ nhiều lý do khác nhau như chưa xem xét đề nghị, chưa có quyết định hoặc không muốn giao kết. Vì vậy, chỉ khi có căn cứ cho thấy các bên đã thống nhất cách hiểu về sự im lặng thì hành vi này mới có thể mang ý nghĩa của một sự chấp nhận.

Quy định này đồng thời tạo sự linh hoạt cho các quan hệ kinh doanh thường xuyên, nơi các bên có thể hình thành phương thức giao dịch ổn định dựa trên thỏa thuận hoặc thực tiễn hợp tác.

Tóm lại, im lặng trong giao kết hợp đồng chỉ được xem là chấp nhận khi có thỏa thuận giữa các bên hoặc theo thói quen giao dịch đã được xác lập. Ngoài hai trường hợp này, im lặng không làm phát sinh sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và không thể được hiểu là sự đồng ý mặc nhiên.